Film, kurallara uymayan asi ve yaramaz bir yetimin, disiplinli yetimhane müdürüyle yaşadığı çatışmayı ve zamanla bu çatışmanın derin bir sevgi ve dostluğa dönüşmesini anlatır. Genç yetim, müdürün geçmişindeki trajik sırları öğrendiğinde hayatı değişir ve aralarındaki bağ güçlenir. Ancak, müdürü tehdit eden büyük bir felaket baş gösterdiğinde, bu asi genç ve arkadaşları, yuvalarını ve kendilerine kol kanat geren yaşlı müdürü kurtarmak için zamana karşı bir yarışa girerler. Film, çekingen bir bakıcı ile hırçın bir gencin acı dolu geçmişlerinin de yetimhane çatısı altında beklenmedik bir şekilde birleştiği bir hikayeyi sunar.