Rhode Island'daki eski bir gotik malikaneyi restore etmek için ünlü mimar Alex Hurst (Guy Pearce) ve kız arkadaşı Kim (Katie Holmes) taşınırlar. Alex'in önceki evliliğinden olan utangaç kızı Sally (Bailee Madison) da geçici olarak bu kasvetli eve yerleşmek zorundadır. Evde çalışırken, Sally ürkütücü sesler ve gizemli fısıltılar duymaya başlar. Bu sesler onu, evin karanlık ve nemli bodrumuna doğru çeker. Orada, demir bir kapak altında hapis edilmiş, minik ve ürpertici yaratıklar keşfeder. Bu antik yaratıklar, uzun yıllardır esaret altında, açlıkla ve özgürlüğe kavuşma özlemiyle kıvranmaktadır. Sally'nin korkunç keşfini ailesine anlattığında, Kim ve Alex ilk başta onu ciddiye almazlar. Ancak, evde artan garip olaylar ve gittikçe yoğunlaşan tehditler Kim'in şüphelenmesine sebep olur. Sally'nin ortaya çıkardığı karanlık güç, sadece kendi hayatını değil, tüm ailenin güvenliğini tehdit etmeye başlar. Sally artık yalnız değildir, fakat yanında olanların bu korkunç karanlıkla başa çıkıp çıkamayacakları belirsizdir. Aile, geçmişin korkunç sırlarıyla ve şimdiki tehlikeyle yüzleşmek zorunda kalacaktır.